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越南战争期间，美国士兵在前往香港的途中会在湾仔停留，这让湾仔在20世纪50年代末的几年里有了一种独特的感觉，当时这里到处都是靠纹身为生的纹身师、小乞丐、拿着照片寻找父亲的混蛋、童车和实际上是妓女的酒吧女郎。酒吧方妈回到家找人做酒吧女，家世贫苦，长相好看，性格倔强的赖水尾(夏文茜饰)和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始了卖肉的事业。起初，渔民的女孩们受到其他酒吧女人的嘲笑，但经过经验丰富的小玲玉(于谦饰)的一些训练，他们很快就不会失去她，而美丽的赖水薇，更名为水，是在聚光灯下。雍容华贵却又年少轻狂的混血吉米(黄秋生饰)小时候失去了母亲，小凌玉把他当作私人财产抚养长大，但吉米对她已经没有了爱，他心里只知道父亲在哪里。对于吉米着迷不止的小玲玉，很多酒吧的女人只怪小玲玉会把他看得太紧，他没有给她们调情的机会。水妹也爱他。有段时间吉米被阿飞挡住了，水美机智地将他救了出来，并告诉对方要听父亲的名字，两人开始爱上了小玲玉。后来水美为他和小凌宇撕了脸，主动离开酒吧广场，并找到父亲他已经忘记了当初的誓言，拍拍屁股去了美国。阿不希望家家不让水美成为街头妓女，但萧玲玉这个机会也不给她，她却去了麻油地，奋斗了几年，情况越来越糟。在志趣相投的黑帮大姐王颖(叶德涵饰)的帮助下，水美人东山再起，并将在短短几年内在尖沙咀经商。随着越战的结束，湾仔逐渐成为一个荒凉的地方，小陵屿也成了他风格中的一支蜡烛。水美小姐老恩将她探望，吉米才回香港。听说他回香港找老婆，别人都以为水美人会继续跟他重修旧好，因为他早已放弃了水美人的心再次荡起涟漪，没想到他已经变成了一个世俗的人，也把两人的感情忘得一尘不染。之后水美一心要把全部精力放在事业上，但时代不是她和对她如果是同性情侣的王莹能把握的。